7月26日晚，中航电测(300114)（SZ300114，股价57.91元，市值342.1亿元）披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），拟向航空工业集团发行股份购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称成飞集团）100%股权。

此次交易，成飞集团100%股权评估值为240.27亿元，其中国有独享资本公积65.85亿元不纳入交易标的作价范围，扣减后成飞集团100%股权的作价为174.42亿元。而航空工业集团就成飞集团未来数年的收入作出承诺，三年累计金额超2000亿元。

值得注意的是，7月27日，中航电测股价录得“20cm”涨停。

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7月26日，中航电测披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 视觉中国(000681)图 刘红梅制图

航空工业集团控股比例进一步提升

成飞集团主营业务为航空装备整机及部附件研制生产。其中，航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机零部件。军机方面，公司研制生产了歼5、歼7、枭龙、歼10等系列飞机数千架，歼10飞机荣获国家科技进步奖特等奖。在民机方面，成飞集团与成飞民机公司一道承担了大型客机C919、新支线客机ARJ21、大型水陆两栖飞机AG600机头的研制生产等。

本次交易前，中航电测主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。交易后，上市公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。

交易完成后，航空工业集团对中航电测的控股地位将得到进一步强化。

中航电测发行股份的价格早已确定为8.39元/股（除息前）。按照该价格估算，公司此次发行股份购买资产发行的股票数量总计为20.86亿股，占发行股份购买资产后公司总股本的77.93%（交易完成后公司总股本将增至26.77亿股）。航空工业集团及下属单位对中航电测的持股比例将从53.80%增至89.80%。

值得一提的是，自2月初披露重组预案复牌以来，中航电测股价一度大幅上涨。2月2日~3月8日，公司股价累计上涨501.61%，股价一度逼近65元/股关口。3月中下旬，公司股价有所回落，但仍然远超停牌前的价格。截至7月26日收盘，公司股价报收于48.26元/股。而截至7月27日收盘，其股价“20cm”涨停，报收于57.91元/股。

标的公司三年收入累计需超2000亿元

此次交易，中航电测与航空工业集团签署了《业绩承诺协议》，业绩承诺补偿期间为此次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。

《每日经济新闻》记者注意到，业绩承诺主要涉及两部分资产。其中，成飞航产为业绩承诺资产1，成飞集团母公司本身、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机为业绩承诺资产2。

按照约定，如交易于2023年实施完毕，航空工业集团承诺：成飞航产在2023年~2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1609.61万元、1630.12万元和1698.78万元。如交易于2024年实施完毕，成飞航产在2024年~2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1630.12万元、1698.78万元和1712.92万元。

针对业绩承诺资产2，如交易于2023年实施完毕，航空工业集团承诺：业绩承诺资产2在2023年~2025年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于651.53亿元、660.86亿元和699.7亿元；如交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产2在2024年~2026年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于660.86亿元、699.7亿元和749.42亿元。

2021年度，成飞集团营业收入为533.9亿元，归属于母公司所有者净利润为18.5亿元。2022年度，成飞集团营业收入为672.91亿元，归属于母公司所有者净利润为13.13亿元。2021年、2022年，成飞集团的研发投入分别为8.77亿元、11.52亿元，占营业收入的比例分别为1.64%、1.71%。

截至今年1月末，成飞集团总资产为1328.41亿元，归属于母公司所有者权益为95.36亿元。

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