证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2023-016

北京北纬通信科技股份有限公司

【资料图】

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销93名激励对象相关限制性股票1,955,400股，占注销前公司总股本的0.35%。其中，回购注销2021年限制性股票激励计划中已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票153,600股；因限制性股票限售期解锁条件未成就，回购注销激励对象已授予未解锁的部分限制性股票1,801,800股。

2、本次回购资金总金额4,218,803.47元，回购资金均为公司自有资金。

3、公司已于2023年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司股份总数由560,899,430股减少为558,944,030股。

一、公司限制性股票激励计划实施情况

1、2021年4月8日，北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2021年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量632.1万股，其中首次授予572.1万股，预留60万股。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2021年5月25日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象560.1万股限制性股票，授予价格2.10元/股，并确定限制性股票的授予日为2021年5月25日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2021年7月8日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为2021年7月9日。

4、2022年3月30日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计124,000股，回购价格为授予价格2.10元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为547.7万股，授予的激励对象人数为74人。该议案已经2022年5月19日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。

5、2022年4月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为2022年4月27日，授予22名激励对象47.1万股限制性股票，授予价格2.66元/股。2022年6月16日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，股份上市日为2022年6月20日。

6、2022年7月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对首次授予的74名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期持有的2,190,800股限制性股票进行解锁。

同意将首次授予部分限制性股票回购价格由 2.10元/股加银行同期存款利息之和调整为2.07元/股加银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由 2.66元/股加银行同期存款利息之和调整为 2.63元/股加银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次解锁的限制性股票已于2022年7月18日上市流通。

7、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划的5名激励对象离职，同意公司回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计153,600股，其中4名首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为105,600股；1名预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为48,000股。

同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解锁条件未成就以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，同意公司回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性股票1,590,300股；预留授予部分限制性股票211,500股。

上述事项已经2023年4月27日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次合计回购注销限制性股票1,955,400股，注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为1,590,300股，授予的激励对象人数为70人；预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为211,500股，授予的激励对象人数为21人。

二、关于本次回购注销部分限制性股票的情况说明

1、本次股票注销情况

（1）回购原因

1）回购注销离职激励对象部分限制性股票

根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象周坤坤、林乐成等5人因离职已不符合激励条件，其中首次授予的激励对象为4人，预留部分授予激励对象为1人。公司董事会决定对上述人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

2）回购注销未达到解除限售条件的部分限制性股票

根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的规定，限制性股票各年度业绩考核目标如下：

（2）回购数量

1）回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票153,600股，其中4名离职首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为105,600股，占2021年限制性股票激励计划首次授予股份总数的1.89%；1名离职预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为48,000股，占2021年限制性股票激励计划预留部分授予股份总数的10.19%。

2）因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件均未成就，公司拟回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性股票1,590,300股；预留授予部分限制性股票211,500股。

综上，本次回购注销93名激励对象相关限制性股票1,955,400股，占公司目前总股本的0.35%。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为1,590,300股，授予的激励对象人数为70人；预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为211,500股，授予的激励对象人数为21人。

（3）回购价格及资金来源

2022年7月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，因公司于2022年7月8日实施完成2021年度利润分配方案，即以公司总股本560,899,430股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金(含税)。根据《2021年度限制性股票激励计划》的相关规定，公司对尚未解锁限制性股票的回购价格进行调整：首次授予部分限制性股票回购价格调整为2.07元/股加银行同期存款利息；预留授予部分限制性股票回购价格调整为2.63元/股加银行同期存款利息。本次回购资金总金额为4,218,803.47元，回购资金均为公司自有资金。

2、验资情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次股份注销出具了验资报告（XYZH/2023BJAA14B0148），对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验：截至2023年5月6日止，拟变更后的注册资本为人民币558,944,030.00元，股本为人民币558,944,030.00元。

3、本次股票回购注销的完成情况

本次注销股票数量共计1,955,400股。上述股票已于2023年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销，符合相关法律法规要求。本次股份注销完成后，公司股份总数由560,899,430股减少至558,944,030股。

三、本次注销完成后公司股本变化情况

本次注销部分限制性股票不会对公司的治理结构、持续经营、财务状况和经营成果产生不利影响，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、后续事项安排

公司于2023年4月27日召开2022年年度股东大会审议通过了修订《公司章程》的相关议案，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，后续公司将尽快办理工商变更登记手续。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十四日